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Comités du Conseil d’administration

Le Conseil s’est doté de quatre comités spécialisés :
Le comité d’Audit
Le comité de la Stratégie et RSE
Le comité des Nominations et de la Gouvernance
Le comité des Rémunérations

Leur mission est d’analyser et d’éclairer les prises de décision du Conseil dans plusieurs domaines. Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil. Chaque comité a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué aux membres du Conseil.

Chaque comité a la possibilité de solliciter, aux frais de la Société, des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, et ce après en avoir informé le président-directeur général. Chaque comité peut également décider d’inviter à ses réunions et d’entendre, en tant que de besoin, tout sachant ou expert.

Au cours de l’assemblée générale d’approbation des comptes, l’activité de chacun des comités réalisée en 2019 a été présentée aux actionnaires.

Le comité d’Audit

Président
René Medori, Président de Petrofac Ltd

Membres
Yannick Assouad, Directeur général adjoint de Thales en charge de l’avionique, administratrice référente du Conseil d’administration
Robert Castaigne, Ancien directeur financier et ancien membre du comité exécutif de Total
Graziella Gavezotti, Administrateur d’Edenred SA

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité d’Audit comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Le directeur général adjoint et directeur financier du Groupe et les commissaires aux comptes assistent aux réunions du comité d’Audit. Depuis le 17 avril 2019, ce comité est composé de M. René Medori (président), Mme Yannick Assouad, M. Robert Castaigne et Mme Graziella Gavezotti.
Tous les membres du comité d’Audit sont considérés par le Conseil comme des administrateurs indépendants, à l’exception de M. Robert Castaigne. Par son expérience professionnelle et/ou sa formation, chacun des membres du comité d’Audit dispose des compétences nécessaires en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes ; celles-ci sont décrites dans leurs curriculums vitae, figurant au paragraphe 3.2, page 139 et suivantes.
Le secrétariat du comité d’Audit est assuré par le directeur général adjoint et directeur financier.

Attributions

Le comité d’Audit aide le Conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de VINCI, ainsi qu’à la qualité de l’information délivrée. Il est notamment chargé d’assurer le suivi :
du processus d’élaboration de l’information financière : (I) examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe avant leur soumission au Conseil et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ; (II) s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et prévenir tout manquement éventuel à ces règles, examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses, se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts et formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : (I) en veillant à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesse ou d’anomalie significative ; (II) en passant en revue régulièrement la situation financière et les principaux risques du Groupe, en examinant les risques et les engagements hors bilan significatifs et en appréciant l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses éventuels qui lui sont communiqués et en informant le Conseil le cas échéant ;
du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires aux comptes : (I) en suivant la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission par l’examen de leurs plans d’intervention, des conclusions de ceux-ci et de leurs recommandations, ainsi que des suites qui leur sont données ; (II) en s’assurant du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la loi ; (III) en approuvant la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce ; (IV) en évaluant les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération, et en émettant une recommandation à ce sujet ;
de l’examen de la politique du Groupe en matière d’assurances ;
de la mise en place de procédures en matière d’éthique et de concurrence, et de s’assurer de l’existence d’un système de contrôle de leur application ;
de l’exécution de toute convention conclue, le cas échéant, entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux, exécutif ou non.
Pour l’accomplissement de sa mission, le règlement intérieur du Conseil prévoit que le comité d’Audit peut se faire assister par des conseils extérieurs aux frais de la Société.

Activité en 2020

Les travaux du comité d’Audit ont notamment porté sur les domaines suivants :
processus d’élaboration de l’information comptable et financière : examen des comptes consolidés et sociaux arrêtés durant l’exercice, présentation des budgets et recalages budgétaires, situations de trésorerie et endettement financier du Groupe, politique financière du Groupe et opérations financières en cours ou réalisées ;
efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : synthèse des résultats de l’enquête annuelle d’autoévaluation 2020, présentation du dispositif mis en place au sein de la Division des grands projets de VINCI Construction, point sur le déploiement des dispositifs prescrits par la loi Sapin 2, point sur la situation financière de l’aéroport de Londres Gatwick et sur les perspectives de VINCI Airports, présentation de la gestion contractuelle de la crise sanitaire, examen du retour d’expérience sur des affaires difficiles réalisées dans les concessions, le contracting et l’immobilier, présentation de la partie « Facteurs de risques et procédures de gestion » du Rapport de gestion, point sur les litiges en cours, présentation de la cartographie des risques du Groupe, y compris les risques de nature sociale et environnementale, et de ses actualisations, présentation du plan d’audit 2020 et de ses actualisations, revue des engagements hors bilan au 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020 ;
contrôle légal des comptes annuels et consolidés et indépendance des commissaires aux comptes : échanges avec les commissaires aux comptes et examen des conclusions de leurs travaux, respect des obligations légales et réglementaires en matière d’information comptable et financière, approbation des services autres que la certification des comptes (SACC), présentation de l’approche d’audit externe.
Dans le cadre de ses travaux, le comité a notamment entendu le directeur général adjoint et directeur financier, le directeur financier adjoint, en charge notamment de la trésorerie, des financements et de la fiscalité, le directeur des budgets et de la consolidation, le directeur de l’audit, le directeur juridique et les commissaires aux comptes, ces derniers ayant, lors de leur présentation, souligné les points essentiels de leur mission et les options comptables retenues.

Le comité de la Stratégie et RSE

Président
Yves-Thibault de Silguy, Vice-président du Conseil d’administration

Membres
Uwe Chlebos, Administrateur représentant les salariés, isolateur chez G+H Isolierung GmbH
Caroline Grégoire Sainte Marie, Administratrice de sociétés
Dominique Muller Joly-Pottuz, Membre du conseil de surveillance du FCPE Castor, directrice des assurances de VINCI Construction France
Ana Paula Pessoa, Présidente et directrice de la stratégie de Kunumi Al (Brésil)
Pascale Sourisse, Directrice générale en charge du développement international de Thales
Qatar Holding LLC, M. Abdullah Hamad Al Attiyah CEO of Qatari Diar

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité Stratégie et RSE comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Jusqu’au 18 juin 2020, le comité Stratégie et RSE était composé de six administrateurs permanents, M. Yves-Thibault de Silguy (président), M. Uwe Chlebos, Mmes Dominique Muller Joly-Pottuz, Ana Paula Pessoa et Pascale Sourisse, et le représentant permanent de Qatar Holding LLC. Depuis le 18 juin 2020, ce comité est composé de M. Yves-Thibault de Silguy (président), M. Uwe Chlebos, Mmes Dominique Muller Joly-Pottuz, Caroline Grégoire Sainte Marie, Ana Paula Pessoa et Pascale Sourisse, et du représentant permanent de Qatar Holding LLC. Depuis le 6 décembre 2018, le représentant permanent de Qatar Holding LLC est M. Abdullah Hamad Al-Attiyah. Tous les membres du Conseil qui souhaitent participer aux réunions du comité Stratégie et RSE le peuvent avec une voix délibérative. Un dossier est adressé systématiquement avant chaque réunion à tous les administrateurs.
Le président-directeur général, le directeur général adjoint et directeur financier et le directeur du développement de VINCI assistent aux réunions du comité Stratégie et RSE, dont le secrétaire du Conseil assure le secrétariat.

Attributions

Le comité Stratégie et RSE aide le Conseil dans son examen des orientations stratégiques du Groupe et il examine, avant leur présentation au Conseil, les projets de contrats pluriannuels impliquant un investissement de la part du Groupe, les investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de risque, les résultats, la structure du bilan du Groupe ainsi que sur la valorisation boursière de la Société. Il assure par ailleurs le suivi des questions en matière sociale et environnementale.
Il a notamment pour mission :
de préparer les délibérations du Conseil relatives à la stratégie du Groupe ;
de formuler un avis, au bénéfice de la direction Générale, sur les projets d’acquisition ou de cession de participations dont la valeur excède 50 millions d’euros et qui n’entrent pas dans le champ des attributions directes du Conseil ;
de donner son avis à la direction Générale sur les projets de modification significative des structures juridiques ou opérationnelles du Groupe ;
de préparer chaque année le document destiné à être remis au comité d’entreprise sur les orientations stratégiques de l’entreprise et sur leurs conséquences ;
de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
de s’assurer de l’existence et du fonctionnement des dispositifs d’alerte mis en place au sein du Groupe ;
d’examiner le rapport prévu à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière de RSE ;
d’examiner les engagements du groupe VINCI en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.
Par ailleurs, le comité est informé par la direction Générale de l’état d’avancement des projets de contrats pluriannuels impliquant, pour la part incombant au groupe VINCI, un investissement total (fonds propres et dettes) d’un montant supérieur à 100 millions d’euros.

Activité en 2020

Les travaux du comité Stratégie et RSE ont notamment porté sur les domaines suivants :
un projet d’acquisition dans le secteur du contracting ;
cinq projets de contrats pluriannuels dans le secteur des infrastructures ;
deux projets d’acquisition dans le secteur des concessions aéroportuaires ;
examen de la politique du Groupe en matière environnementale ;
examen de la politique du Groupe en matière de droits humains.

Le comité des Rémunérations

Président
Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis SA

Membres
Benoit Bazin, Directeur général délégué de Saint-Gobain.
Miloud Hakimi, Administrateur représentant les salariés, chargé de missions chez ViE SAS.
Pascale Sourisse, Directrice générale en charge du développement international de Thales

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité des Rémunérations comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Jusqu’au 18 juin 2020, le comité des Rémunérations était composé de Mme Marie-Christine Lombard (présidente), Mme Caroline Grégoire Sainte Marie, M. Miloud Hakimi, M. Michael Pragnell, et Mme Pascale Sourisse. Depuis cette date, il est composé de Mme Marie-Christine Lombard (présidente), M. Benoit Bazin, M. Miloud Hakimi, M. Michael Pragnell, et Mme Pascale Sourisse. À l’exception de M. Miloud Hakimi, administrateur représentant les salariés, et de Mme Pascale Sourisse, tous les membres du comité sont, de l’avis du Conseil, indépendants.
La directrice des ressources humaines assiste aux réunions du comité. Le président-directeur général y assiste sauf lorsque le comité examine des questions le concernant personnellement. Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.

Attributions

Le comité des Rémunérations a pour mission :
de faire au Conseil des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris, le cas échéant, les attributions d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société concernant les dirigeants mandataires sociaux ainsi que, le cas échéant, les éventuels membres du Conseil salariés ;
de proposer au Conseil le texte des résolutions destinées à être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
de proposer au Conseil la mise en place de plans d’incitation à long terme pour les dirigeants et les collaborateurs, consistant notamment en actions de performance ou en options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ;
de formuler un avis sur les propositions de la direction Générale concernant le nombre des attributaires ;
de proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence ainsi que les modalités de leur répartition.
Par ailleurs, le comité des Rémunérations est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

Activité en 2020

Les travaux du comité des Rémunérations ont notamment porté sur les domaines suivants :
évaluation de la performance de la direction Générale, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance ;
détermination, conjointement avec le comité des Nominations et de la Gouvernance, des critères applicables pour l’appréciation de la performance managériale du président-directeur général en 2020 ;
détermination de la partie variable de la rémunération de M. Xavier Huillard au titre de l’exercice 2019 ;
proposition des objectifs ESG pour 2020 au niveau de la partie variable de la rémunération du président-directeur général ;
constatation de la réalisation des conditions de performance des plans d’incitation à long terme et d’actions de performance mis en place le 20 avril 2017 et détermination du taux d’attribution ;
examen des projets de résolutions à soumettre à l’assemblée générale ordinaire de 2020 en matière de plan d’épargne Groupe (PEG) ;
validation de la partie « Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux » du projet de document d’enregistrement universel ;
examen des projets de résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux et du président-directeur général pour 2020 et à la rémunération versée en 2019 des mandataires sociaux et du dirigeant mandataire social exécutif ;
examen d’un projet de plan d’actions de performance qualifié à mettre en place en 2020 pour les dirigeants et les collaborateurs autres que le président-directeur général résidant en France ;
examen de deux projets de plans d’incitation à long terme à mettre en place en 2020 pour le dirigeant mandataire social exécutif et pour les collaborateurs autres que le président-directeur général résidant hors de France ;
réflexion sur les critères de performance applicables aux plans d’actions de performance et d’incitation à long terme à mettre en place en 2021 ;
point sur l’actionnariat salarié en France et à l’international ;
impact de la crise sanitaire sur les indicateurs de performance prévus pour les systèmes de rémunération.

Le comité des Nominations et de la Gouvernance

Président
Yannick Assouad, Directeur général adjoint de Thales en charge de l’avionique, administratrice référente du Conseil d’administration

Membres
Yves-Thibault de Silguy, Vice-président du Conseil d’administration
Benoit Bazin, Directeur général délégué de Saint-Gobain.
Robert Castaigne, Ancien directeur financier et ancien membre du comité exécutif de Total
Marie-Christine Lombard, Présidente du directoire de Geodis SA

Composition

Conformément au règlement intérieur, le comité des Nominations et de la Gouvernance comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Jusqu’au 18 juin 2020, le comité des Nominations et de la Gouvernance était composé de Mme Yannick Assouad (présidente), M. Robert Castaigne, M. Jean-Pierre Lamoure, Mme Marie-Christine Lombard et M. Yves-Thibault de Silguy. Depuis cette date, il est composé de Mme Yannick Assouad (présidente), M. Benoit Bazin, M.  Robert Castaigne, Mme Marie-Christine Lombard et M. Yves-Thibault de Silguy. Trois membres sur cinq sont, de l’avis du Conseil, indépendants.
Le président-directeur général assiste aux réunions du comité sauf lorsque celui-ci procède à l’évaluation de la direction Générale. Le secrétariat du comité est assuré par le secrétaire du Conseil.

Attributions

En matière de nomination, le comité des Nominations et de la Gouvernance :
examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil ;
prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;
examine, à titre consultatif, les propositions de la direction Générale relatives à la nomination et à la révocation des principaux dirigeants du Groupe ;
est informé de la politique élaborée par la direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe et, à ce titre, examine les procédures concernant les plans de succession ;
formule un avis sur la composition des comités et des propositions sur la nomination ou le renouvellement du président du comité d’Audit.
En matière de gouvernance, le comité des Nominations et de la Gouvernance :
contrôle le respect des règles de gouvernance, s’assure que les recommandations du code Afep-Medef sont suivies et que les déviations éventuelles soient expliquées, notamment dans la partie du document d’enregistrement universel consacrée au gouvernement d’entreprise ;
supervise le processus d’évaluation du Conseil ;
prépare les délibérations du Conseil relatives à l’évaluation de la direction Générale de la Société, en lien avec le comité des Rémunérations ;
examine chaque année l’indépendance des membres du Conseil.

Activité en 2020

Le comité a notamment :
procédé à l’évaluation de la direction Générale au regard des critères managériaux retenus pour 2019 ;
procédé à cette même évaluation conjointement avec le comité des Rémunérations ;
déterminé, conjointement avec le comité des Rémunérations, les critères applicables pour l’appréciation de la performance managériale du président-directeur général en 2020 ;
proposé au Conseil de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2020, reportée au 18 juin 2020, la nomination d’un nouvel administrateur ;
examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du code Afep-Medef et fait des propositions au Conseil ;
examiné la section C : « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel ;
examiné le mode d’exercice de la direction Générale ainsi que le fonctionnement du Conseil ;
proposé de modifier la composition des comités du Conseil ;
eu un compte rendu sur l’executive review 2020 ;
examiné les mandats d’administrateurs venant à échéance en 2021 ;
évoqué la question de la succession du dirigeant mandataire social exécutif ;
examiné un projet de réorganisation managériale dans le secteur de la construction ;
revu des plans de succession concernant des membres du comité Exécutif ;
examiné les recommandations du Haut Comité de gouvernement d’entreprise et de l’Autorité des marchés financiers en matière de gouvernance.

Mise à jour : 19/03/2021